条款和条件

货物和服务

A.定义

"ID商业解决方案有限公司" 指ID Business Solutions Ltd,通过其子公司、附属公司、合伙企业、合资企业或业务单位行事,如合同正文所示。如果合同表面标明 ID Business Solutions Ltd 的子公司、附属公司、合伙企业或合资企业,则 "ID Business Solutions Ltd "指该子公司、附属公司、合伙企业或合资企业。ID Business Solutions Ltd的每一子公司或关联公司均有权将本合同转让给任何其他子公司、关联公司、合伙企业或合资企业,或代表ID Business Solutions Ltd的任何其他子公司、关联公司、合伙企业或合资企业向供应商采购货物。

  1. "供应商" 指 ID Business Solutions Ltd 与之签订本合同的一方。

 

B.范围

这些条款和条件适用于 ID Business Solutions Ltd 的所有购买行为。

 

C.接受合同/条款和条件:

  1. 本条款和条件以及随附的 ID Business Solutions Ltd 采购订单和供应合同(如有)构成双方之间的完整协议(下称 "合 同"),除非经相应采购部门的授权代表签署,否则对合同的任何变更或修改对 ID Business Solutions Ltd 均无约束力。如果供应商按照ID Business Solutions Ltd授权采购代表以外的其他人员的指示行事,其风险由供应商自行承担。
  2. 本合同是 ID Business Solutions Ltd 向供应商发出的购买订单中所述货物和/或服务的要约。ID Business Solutions Ltd 与供应商签订本合同的明确条件是,供应商接受本合同所载及所附的所有采购条款和条件。
  3. ID Business Solutions Ltd拒绝接受供应商在任何时候提出的任何附加或不一致的条款或条件,无论ID Business Solutions Ltd是否接受供应商的产品或服务或是否对供应商的产品或服务付款。
  4. 供应商的任何下列行为将构成对本合同的接受:
  • 签署并交回本文件副本;
  • 开始履行完成本订单所需的任何工作;
  • 通知 ID Business Solutions Ltd 开始努力完成本订购单;
  • 为履行本订购单而装运任何产品;或
  • 接受付款。

 

D.交货时间表: 时间是交付本合同项下产品和服务的关键。供应商应尽最大努力遵守采购订单或总供应合同中规定的或 ID Business Solutions Ltd 不时规定的交货时间表。除 ID Business Solutions Ltd 的过失外,如果因任何其他原因导致交货期延 误,供应商应自费通过快递或空运或最快捷的方式发货。未经 ID Business Solutions Ltd 事先书面同意,不得更改预定交货日期或履约情况。在预定交货日期之后接受货物或服务,既不表示 ID Business Solutions Ltd 放弃对此类延迟交货的权利,也不表示 ID Business Solutions Ltd 放弃今后遵守本合同条款的权利。ID Business Solutions Ltd 不接受提前交货,除非在交货前获得书面批准。提前交货如获批准,其价格不得改变。

 

E.包装: 除非另有规定,所有货物均应按照良好的商业惯例进行包装。所有发票、包装、装运通知、使用手册和其他影响本合同的书面文件均应包含适用的定购单号。根据本定购单装运的每箱或每包货物均应附有装箱单,注明所装货物。在收到发票上的所有物品之前,将不会处理发票付款。除非获得 ID Business Solutions Ltd 的书面批准,否则供应商应负责支付所有搬运、包装、包裹、袋子、容器及相关费用。

 

F.运输: 除非本采购订单上另有规定,否则必须按照采购订单中指定的地点向 ID Business Solutions Ltd 的收货部门交货。供应商应按照 ID Business Solutions Ltd 的要求提供完整准确的文件,以便及时办理进口清关手续并遵守收货国的进口规定。除非另有说明,所有货物均应预付运费,目的地为 FCA。ID Business Solutions Ltd 保留批准供应商使用的承运商的权利。在 ID Business Solutions Ltd 书面授权的情况下,货物可在 FCA 发货点发运,但供应商应预付所有运费,由最便宜的普通承运商或指定的承运商运送货物,并将上述费用作为一个单独项目列在供应商的发票上。每张运费发票均应附有已支付运费的账单原件或复印件。ID Business Solutions Ltd 保留拒收货到付款货物的权利。ID Business Solutions Ltd 因供应商未遵守本装运说明而产生的费用将由供应商承担。根据本订单交付的每批货物均应附有装箱单,装箱单应与货物一起交付,装箱单应清楚标明订单号和按订单项目标明的交付物品。在供应商按照 ID Business Solutions Ltd 的要求采取纠正措施之前,相关物品将被扣留在 ID Business Solutions Ltd 的检疫区内,并延迟付款。如果供应商未能及时采取纠正措施,ID Business Solutions Ltd 有权将物品退还给供应商,费用由供应商承担。

 

G. 损失风险和保险: 除非合同中另有说明,否则 ID Business Solutions Ltd 应承担在供应商将货物交付至 FCA 目的地且 ID Business Solutions Ltd 已接收货物之后所订购货物的损失、伤害或毁坏风险。在 ID Business Solutions Ltd 接收货物之前,供应商应负责为货物投保。

 

H.检查和质量控制: ID Business Solutions Ltd 可对根据本订单交付的所有物品进行检查和测试。如果在检查时发现任何物品在材料或工艺上存在缺陷,或在其他方面不符合本合同的要求,ID Business Solutions Ltd 除可能拥有的任何其他权利或补救措施外,还可选择(A) 要求立即纠正或更换不符合要求的物品,费用由供应商承担; (B) 重新加工或返工任何该等物品,费用由供应商承担,以使该等物品符合订单要求; (C) 要求供应商按原样向 ID Business Solutions Ltd 交货,并按双方可能商定的方式降低价格;(D) 拒绝接受任何该等货物,并要求立即将其从 ID Business Solutions Ltd 的经营场所运走,同时全额退还发票价格加上 ID Business Solutions Ltd 直接或间接产生的任何额外费用;或 (E) 根据本合同 O 节的规定终止全部或部分订单。在 ID Business Solutions Ltd 成功通过检验之前,货物不视为已被接受。

 

I. 变化:

  1. ID Business Solutions Ltd 可随时发出书面通知,在本合同的一般范围内对以下任何一项或多项内容进行变更:
    • 演出时间表和/或时间;
    • 提供服务的地点;
    • (d) 装运或包装方法。
  2. 如果任何此类变更导致履行本合同任何部分的成本或所需时间增加或减少,ID Business Solutions Ltd 应公平调整合同价格和/或交货时间表,并相应修改本合同。交货时间的变更仅适用于价格调整。
  3. 供应商必须在收到书面变更单之日起十 (10) 天内主张其根据本节进行公平调整的权利。

 

J.付款: 付款期限为收到合格货物或服务后的月底 60 天。

 

K.价格: 未经 ID Business Solutions Ltd 事先书面同意,供应商不得以高于订单上相应项目价格的价格为本采购订单的任何项目开具发票。订单上的价格包括所有包装和装箱,以达到订单上指定的装运水平(或在未指定的情况下,达到最佳商业标准),并应在本订单期限内固定不变。对于非加拿大供应商,订单上的价格应包括所有适用的联邦、州或地方税,如适用,应单独列明和收取。如果 ID Business Solutions Ltd 未在订单上指定销售税免税编号,加拿大供应商应收取适用的销售税。发票应以单独封面邮寄给 ID Business Solutions Ltd 的应付账款部门,或者在 ID Business Solutions Ltd 事先同意的情况下以电子方式或其他格式交付。

 

L.SETOFF: 供应商拖欠 ID Business Solutions Ltd 的任何款项均可从本合同或任何其他采购订单项下供应商应得款项中抵销。

 

M.保证: 供应商向 ID Business Solutions Ltd、其继承人、客户和最终使用根据本合同提供的任何货物或服务的任何第三方保证:

  1. 根据本订单交付的所有货物和服务均适销对路,适用于预期目的,不存在材料和工艺缺陷,且符合所有适用规格、图纸、样品和说明。如果供应商负责设计物品,供应商保证根据本订单交付的所有物品均适合 ID Business Solutions Ltd 使用。ID Business Solutions Ltd 对供应商提供的设计的书面批准不应免除供应商在本保证下的义务。
  2. 除非另有说明,订购的货物或服务应用于 ID Business Solutions Ltd 的货物、服务、产品或设施的制造、建造、改装、维护、修理和/或服务。
  3. 供应商保证并声明,所有货物在根据本协议交付时均不附带任何形式的留置权、索赔或抵押权。
  4. 对于根据本合同提供的任何服务,供应商保证将以公认的公司在类似性质的服务中通常使用的高度专业技能、合理的做法和判断来履行这些服务。
  5. 上述明示保证应作为供应商对其产品的任何惯常保证和任何默示保证的补充,并应解释为条件和保证。
  6. 在 ID Business Solutions Ltd 交付和接受该产品并将其应用于预期用途后,供应商的保修期为 12 个月。如果 ID Business Solutions Ltd 将该项目纳入 ID Business Solutions Ltd 交付给其客户的产品中,则供应商在本条款下的义务应当以 ID Business Solutions Ltd 的客户为受益人,并应在该项目应用于其预期用途后延长一年。
  7. 因本合同所涵盖的任何项目存在缺陷或违反保证而给 ID Business Solutions Ltd 及其客户造成的所有损失,供应商均应负责赔偿。
  8. 本协议双方的保证和约定在货物交付或工作或服务完成后继续有效,并在此后完全强制执行。供应商在本协议项下的保证是本订单的部分对价,ID Business Solutions Ltd 在本协议项下的任何付款均以本保证仍然有效为条件;除非经 ID Business Solutions Ltd 书面同意,否则对本保证的任何修改或其他变更均无效。

 

N.ID Business Solutions Ltd 知识产权设备图纸或规格说明

  1. ID Business Solutions Ltd 向供应商提供的或 ID Business Solutions Ltd 支付的任何工具或设备的所有权归 ID Business Solutions Ltd 所有。
  2. 供应商负责保护、校准、维护和保养(正常磨损除外)ID Business Solutions Ltd 拥有并提供给供应商的所有工具和设备。
  3. ID Business Solutions Ltd 有权在正常营业时间内随时进入供应商的场所,检查 ID Business Solutions Ltd 拥有的工具或设备,而无需通知供应商。ID Business Solutions Ltd 拥有的工具应在 ID Business Solutions Ltd 提出要求时立即以可接受的状态归还 ID Business Solutions Ltd。ID Business Solutions Ltd 有权随时进入供应商的场所收回 ID Business Solutions Ltd 拥有的工具,恕不另行通知。
  4. ID Business Solutions Ltd 有权随时进入供应商的场所,收回 ID Business Solutions Ltd 已经付款的任何部件、物品或库存,恕不另行通知。
  5. ID Business Solutions Ltd 向供应商提供的任何图纸和规格以及与之相关的所有知识产权,包括产品设计、制造工艺和商业秘密,均应归 ID Business Solutions Ltd 所有。供应商代表 ID Business Solutions Ltd 制作的任何图纸或规格应为 ID Business Solutions Ltd 的财产,供应商同意采取任何必要行动,将该等知识产权的所有权转让给 ID Business Solutions Ltd。供应商应对 ID Business Solutions Ltd 拥有的所有图纸和规格保密。

 

O.默认值: 在下列任何一种情况下,ID Business Solutions Ltd 可以书面通知供应商取消全部或部分订单:

  1. 如果供应商未能在本协议规定的时间或任何延长时间内交付货物或履行服务;
  2. 如果 ID Business Solutions Ltd 合理判断供应商未能履行本订单的任何其他条款,或未能取得进展以 致危及本订单按其条款履行,且在收到 ID Business Solutions Ltd 书面通知指明该等失职后十天内(或经书面授权的更长期限内)仍未纠正该等失职;
  3. 如果供应商违反本合同的任何条款或条件;
  4. 如果供应商破产或为债权人利益进行转让,或如果根据任何司法管辖区的任何破产、重组、债务安排、债务调整或破产法,由供应商或针对供应商提起任何诉讼,或就供应商的任何财产指定接管人或受托人,且该诉讼未在 60 天内或双方商定的延长时间内被驳回或纠正;或
  5. 如果供应商交付了不合格产品。

 

P.可原谅的延误: 供应商在履行本订单项下的义务时,如果在其无法控制且无过错或疏忽的情况下出现延迟,则供应商对由此造成的损失不承担任何责任,但前提是供应商应及时向 ID Business Solutions Ltd 发出书面通知,说明导致或可能导致供应商履约延迟的任何原因。尽管有上述规定,如果未能按照承诺的交货日期交货,ID Business Solutions Ltd 有权取消本合同。供应商同意接受该等取消,ID Business Solutions Ltd 无需为此承担任何费用。

 

Q.独立承包商: 供应商与 ID Business Solutions Ltd 之间的关系应为独立承包商关系,本合同并未在供应商与 ID Business Solutions Ltd 之间建立代理、合伙或合资关系。供应商根据本合同提供的人员或雇员应视为供应商的雇员,无论出于何种目的,均不得视为 ID Business Solutions Ltd 的雇员或代理人。供应商对此类人员在根据本合同提供服务时的行为和监督承担全部责任。ID Business Solutions Ltd 对供应商人员不承担任何责任。

 

R.不分包: 未经ID Business Solutions Ltd.明确书面同意,供应商不得将本订单项下的任何工作分包给任何其他方。

 

S.在 ID 商务解决方案有限公司工作: 如果供应商需要进入 ID Business Solutions Ltd 所在地提供服务或产品,供应商承认,在进入任何特定地点之前,可能必须同意附加条款和条件。

 

T.赔偿: 对于因供应商或代表供应商行事的任何人(包括任何代理、雇员或分包商)的疏忽或故意不当行为导致的人身伤害或财产损失,或因根据本合同交付的任何货物或服务侵犯任何第三方的知识产权(包括专利、商标或版权)而导致的所有索赔和责任,供应商应为ID Business Solutions Ltd辩护并使其免受损害。供应商应获得消除此类侵权行为所需的许可,但前提是供应商已收到关于此类索赔和责任的合理通知。供应商的义务不适用于供应商根据 ID Business Solutions Ltd 开发的详细设计制造的货物,该设计根据订单提供给供应商,无需供应商进行研究、开发或设计工作。供应商的义务也不适用于因使用或销售与非供应商交付的物品结合的产品而产生的任何侵权行为,前提是使用或销售该等产品仅用于其设计或出售给ID Business Solutions Ltd的目的不会导致侵权行为的发生。

 

U.责任限制: 尽管本协议有任何其他规定,双方均不对特殊、间接或后果性损害承担责任。

 

V.任务分配: 未经 ID Business Solutions Ltd 书面同意,供应商不得转让本合同或根据本合同获得付款的权利。

 

W.保密和隐私: 在本合同有效期内,属于 ID Business Solutions Ltd 财产的、尚未进入公共领域的、已开发或披露的所有数据和信息将由供应商保密。如果供应商可能掌握 "个人信息",ID Business Solutions Ltd 将要求供应商签署第三方协议,该协议对供应商使用 "个人信息 "进行管理。未经 ID Business Solutions Ltd 明确书面同意,供应商不得就其与 ID Business Solutions Ltd 的关系或本采购订单或供应合同的存在发布任何公告。

 

X.语言:双方承认并确认,他们已要求发票以及所有通知和其他信函均以英文书写。Les parties aux preséntes reconnaissent et conferment qu'elles ont exigé que la "Invoice" ainsi que tous les avis et communications qui s'y rattachent soient rédigés dans la langue anglaise.

 

Y.遵守法律、冲突矿产和供应商守则 行为准则: 本合同应受本合同签发地所在国家、省或州的法律管辖,并按照其法律解释,但不包括其法律选择规则。供应商声明并保证,产品、根据本协议提供的任何服务以及本协议的履行符合所有相关联邦、州和地方法律、法规、条例、法令和行政命令(统称 "法律")的所有适用标准、规定和条款。这些法律包括但不限于 公平 1936 年劳动标准法》(Labor Standards Act of 1936)、《1970 年职业安全与健康法》(Occupational Safety & Health Act of 1970)、《有毒物质控制法》(Toxic Substances Control Act)、《2010 年加利福尼亚供应链透明度法》(California Transparency in Supply Chains Act of 2010)(S.B. 657)以及与平等就业机会和利用小型、弱势和妇女所有企业相关的法律(均经修订)。供应商在任何时候均应以合法的方式行事,不得将从本协议中获得的收益用于贿赂政府官员或作为回扣提供给 ID Business Solutions Ltd 或其关联公司或子公司的任何员工。供应商同意在收到 ID Business Solutions Ltd 的要求后,向 ID Business Solutions Ltd 提供其遵守上述任何或全部规定的书面证明。此外,供应商同意在所有方面遵守《供应商行为准则》,该准则可在以下网址找到 www.danaher.com/suppliers.供应商应取得所有执照/许可证,并支付任何具有适当管辖权的地方、州/省和/或联邦或中央政府机构所要求的所有费用和其他收费。特别是,供应商同意确保根据本采购订单交付的所有产品和/或服务符合美国联邦药品管理局(Federal Drug Administration)或加拿大卫生部(Health Canada)的任何规定,以及供应商开展业务所在国(地区)有关人口贩运和奴役的法律。供应商承认,ID Business Solutions Ltd 必须遵守美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》("多德-弗兰克法案")第 1502 条的规定,除其他要求外,还必须向美国证券交易委员会提交与锡、钽、钨和金("冲突矿产")的使用有关的披露和报告。应 ID Business Solutions Ltd 的合理要求,供应商必须以 EICC-GESI 不时采用的 EICC-GESI 冲突矿产报告模板的形式,或 ID Business Solutions Ltd 合理要求的任何其他形式,签署并向 ID Business Solutions Ltd 提交声明。除非供应商根据前款规定提供的声明文件使 ID Business Solutions Ltd 合理地确信,供应商向 ID Business Solutions Ltd 供应的所有物品均 "无冲突"(定义见《多德-弗兰克法案》),否则供应商同意其将采购并跟踪其监管链、供应商向 ID Business Solutions Ltd 提供的任何物品中包含的所有冲突矿产均应按照经合组织《受冲突影响地区和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》(或 ID Business Solutions Ltd 和供应商可能共同商定的其他国际公认的尽职调查标准)进行采购并跟踪监管链。

 

Z.律师费: 在为执行本合同中的任何条款、条件或约定,或为追偿因违反本合同而造成的损失而提起的任何诉讼或行动中,败诉方应向胜诉方支付合理的律师费或事务费,以及胜诉方在任何此类诉讼或行动中,以及在任何复审和上诉中可能产生的所有其他费用和开支。

 

AA.先决条件: 本合同中的任何不一致之处应按照以下优先顺序解决:(1) 任何主供应合同的条款,(2) 本通用条款和条件,(3) 采购订单的正文,以及 (4) 任何工作说明书。

 

BB.生存: 如果本合同到期、完成或终止,供应商不得因以下规定而免除本合同中包含的义务:

  • 保修
  • 独立承包人
  • 机密性
  • ID Business Solutions Ltd 知识产权
  • 法律

 

CC.出口管制: 供应商承认,货物及与之相关的任何技术数据受到或可能受到美国或其他国家的出口管制法律、法规或类似法律、法规的管制,并同意,在不遵守所有适用的美国或其他国家的出口管制法律、法规或类似法律、法规的情况下,不会转让、出口或再出口货物或任何技术数据,包括但不限于任何文件,或包含、衍生或以其他方式揭示上述内容的信息。